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Contexte : Vous créez une société à responsabilité limitée. Votre contrat de société doit respecter les obligations légales auxquelles sont soumises les SARL traditionnelles et comporter certaines spécificités relatives à la variabilité du capital.
Ce document propose un modèle typique de statuts de SARL à capital variable, reprenant les clauses usuelles des statuts de la sARL traditionnelle et précisant les modalités de variation du capital.
Pour connaître les règles relatives à la SARL traditionnelle, voir fiche 220002 fiche statuts SARL traditionnelle Pour les textes relatifs à la variabilité du capital, voir fiche 220004 fiche SARL capital variable+++Faites toujours valider vos actes par un avocat ou un cabinet juridique spécialiséSTATUTSSOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEEA CAPITAL VARIABLE(Nom de la société)Exemple de statuts, pour toute information complémentaire, voir 220002 fiche SARL traditionnelleFaites valider vos statuts par un avocat ou un cabinet juridique spécialiséENTRE LES SOUSSIGNES :Monsieur (ou Madame)...(Nom du 1er associé, prénom adresse et code postal),Monsieur (ou Madame)...(Nom du 2ème associé, prénom adresse et code postal),Monsieur (ou Madame)...(Nom du 3ème associé, prénom adresse et code postal),--(de 2 à 100 associés)(Voir 220008 statuts EURL si un seul associé)Ci-dessous dénommés les associés "Il a été créé une société à responsabilité limitée régie par la Loi et les présents statuts :Article 1 - FormeLa société est une S.A.R.L. (Société à responsabilité limitée) à capital variable.Article 2 - DuréeA compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, la durée de la société est fixée à... (durée) ans. (maximum 99 ans)Article 3 - Dénomination socialeLa dénomination de la société est... " (Dénomination) SARL à capital variable " Le sigle de la société est... " (sigle) "Article 4 - Siège socialLe siège social de la société est établi à... (adresse, code postal et ville du local commercial ou du domicile du gérant)Article 5 - Objet socialL'objet de la société, en France comme à l'étranger, est...(activité de la société) ainsi que toutes les opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières annexes ou connexes s'y rapportant de manière directe ou indirecte.Article 6 - Capital social originalLe capital social d'origine est de... (somme) euros.Article 7 - Variabilité du capitalLe capital social est variable.Il peut être augmenté par les versements successifs des associés et par l'introduction de nouveaux associés souscrivant de nouvelles parts.La valeur des nouvelles parts est égale à la valeur nominale des parts initiales, soit... (somme) euros, majorée d'une prime équivalente à la portion de réserves et de bénéfices majorant les anciennes parts à la date de clôture du dernier exercice.Il peut être réduit par la reprise totale ou partielle des apports effectués.Il ne peut être réduit en deçà d'un montant égal à un dixième du capital social d'origine, soit... (somme) euros.Article 8 - Répartition et libération des partsLe capital social est réparti en... (nombre de parts sociales) parts sociales égales (obligatoire) de... (somme) (choix du montant libre) euros chacune, qui sont attribuées comme suit à chaque associé, au prorata de son apport personnel :Le nombre et le montant des parts sont libres mais les parts doivent toujours être d'un montant égal. (Voir 220002 fiche SARL traditionnelle)A Monsieur (ou Madame)...(Nom du 1er associé, prénom adresse et code postal) :- ...(somme) euros soit ...(nombre de parts)A Monsieur (ou Madame)...(Nom du 2ème associé, prénom adresse et code postal) :- ...(somme) euros soit ...(nombre de parts)A Monsieur (ou Madame)...(Nom du 3ème associé, prénom adresse et code postal) :- ...(somme) euros soit... (nombre de parts)(Si l'apport d'un associé consiste en un bien commun de son ménage, le nom du conjoint, la valeur équivalente à l'apport du conjoint et le nombre de parts correspondant à cet apport doivent être mentionnés. Voir 220002 fiche SARL traditionnelle)Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Les parts sont intégralement libérées par les associés.(Pour une libération progressive du capital, voir 220004 fiche SARL à capital variable)Article 9 - ApportsLes associés font chacun apport à la société des sommes ou biens suivants.Monsieur (ou Madame)...(Nom du 1er associé, prénom adresse et code postal) :Apporte ...(nature, montant de l'apport) au capital de la sociétéMonsieur (ou Madame)...(Nom du 2ème associé, prénom adresse et code postal) :Apporte ...(nature, montant de l'apport) au capital de la sociétéMonsieur (ou Madame)...(Nom du 3ème associé, prénom adresse et code postal),Apporte... (nature, montant de l'apport) au capital de la société(En cas d'apport en nature, il doit être joint en annexe aux présents statuts le rapport d'évaluation du commissaire aux apports désigné par les associés. Voir fiche 220002 SARL traditionnelle)Si l'apport d'un des associés consiste en un bien commun de son ménage préciser :(Dans le cas d'un apport de bien commun, voir fiche 220002 SARL traditionnelle pour le choix de l'option adéquate)L'apport consiste en un bien commun du ménage de l'associé et appartient donc pour moitié à ...(nom ou nom de jeune fille du conjoint le cas échéant, prénom, adresse, code postal et ville) qui, en sa qualité de conjoint de l'associé, a été averti préalablement par lettre recommandée avec avis de réception de l'apport du bien et ne revendique pas à ce titre, ni pour le présent ni pour l'avenir, la qualité d'associé.Monsieur (ou Madame)... (nom du conjoint renonçant) a expressément notifié à la société par acte séparé sa volonté de renoncer à la qualité d'associé. Par conséquent, seul Monsieur (ou Madame)... (nom de l'associé) a la qualité d'associé.OUL'apport consiste en un bien commun du ménage de l'associé et appartient donc pour moitié à... (nom, nom de jeune fille du conjoint le cas échéant, prénom, adresse, code postal et ville) qui, en sa qualité de conjoint de l'associé, a été averti préalablement par lettre recommandée avec avis de réception de l'apport du bien et revendique présentement à ce titre la qualité d'associé.Monsieur (ou Madame)... (nom du conjoint revendiquant la qualité d'associé) a notifié par acte séparé à la société sa volonté d'acquérir personnellement la qualité d'associé. Les époux ont en conséquence tous deux la qualité d'associés.OUL'apport consiste en un bien commun du ménage de l'associé et appartient donc pour moitié à... (nom, nom de jeune fille du conjoint le cas échéant, prénom, adresse, code postal et ville) qui, en sa qualité de conjoint de l'associé, a été averti préalablement par lettre recommandée avec avis de réception de l'apport du bien et qui à ce titre ne revendique pas présentement la qualité d'associé mais se réserve cette faculté pour l'avenir, dans les conditions prévues dans les présents statuts.Dans tous les cas, préciser :Le total des apports représentant le capital social est égal à... (somme) euros. Cette somme a été déposée le... (date) sur un compte ouvert au nom de la société à la banque... (nom de la banque ou de l'établissement de crédit) Ce dépôt a fait l'objet d'un justificatif qui est annexé aux présents statuts.Article 10 - Droits attachés aux parts socialesChaque associé possède un droit à la répartition des bénéfices distribuables et contribue aux pertes de la société à proportion du capital social qu'il détient.Quand un nombre minimal de parts est nécessaire pour participer à une décision, les associés ne possédant pas ce nombre de part sont libres de d'unir pour atteindre le minimum nécessaire à cette participation.Les droits décisionnels attachés aux parts nouvellement souscrites ne seront effectifs qu'après l'agrément de leur souscription par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.Article 11 - Cession/souscription de parts socialesDe nouvelles parts sociales peuvent être souscrites. Les parts sociales peuvent être cédées. Cette cession doit faire l'objet d'un écrit. A peine d'inopposabilité à la société, toute cession doit satisfaire à la publicité légale et doit être signifiée par acte authentique à la société ou déposée à son siège social contre remise par le gérant d'un récépissé.Si la cession de parts est libre, insérer les deux paragraphes suivant :(Pour le choix de l'option adéquate , voir 220002 fiche SARL traditionnelle)La cession de parts entre associés et la souscription de nouvelles parts sociales est libre. Les parts peuvent se transmettre librement et par la succession, ou la dissolution du régime matrimonial. Elles sont cessibles entre époux, entre ascendants et descendants.En cas de décès de l'un des associés, la société est continuée de plein droit par les autres associés et par le(s) héritier(s)du défunt.OU si la cession se veut restrictive, insérer tous les paragraphes suivant :La cession des parts entre associés, conjoints, ascendants ou descendants et la souscription de nouvelles parts sociales par les associés existants est subordonnée à l'accord de la majorité des associés, représentant au moins la moitié du capital social, après soumission du projet de cession à ces derniers par lettre recommandée avec accusé de réception, un mois au moins avant la date envisagée pour la cession, pour leur permettre d'en apprécier les motifs.Le refus d'agrément de la cession ou de la souscription sera notifié au cédant, au cessionnaire ou au souscripteur par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard dans les deux mois suivant l'expiration du délai d'un mois précité. Au-delà de ce délai, la cession ou la souscription sera réputée avoir été agréée par les associés, sans que ceux-ci ne puissent revenir sur cet agrément.La cession de parts sociales à des tierces personnes ou la souscription de nouvelles parts par des tierces personnes, étrangères à la société, est subordonnée à l'accord de la majorité des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, après soumission du projet de cession ou de souscription à ces derniers par lettre recommandée avec accusé de réception, un mois au moins avant la date envisagée pour la cession ou la souscription, pour leur permettre d'en apprécier les motifs.Le refus d'agrément de la cession ou de la souscription sera notifié au cédant, au cessionnaire ou au souscripteur par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard dans les deux mois suivant l'expiration du délai d'un mois précité. Au-delà de ce délai, la cession ou la souscription sera réputée avoir été agréée par les associés, sans que ceux-ci ne puissent revenir sur cet agrément.Tout apport de biens communs de l'apporteur ou du souscripteur agréé ou toute acquisition ou souscription agréée de parts sociales financées par des fonds communs, ultérieurement à la constitution de la société, ne confère la qualité d'associé qu'à celui des époux qui réalise l'apport, acquière ou souscrit les parts.Toutefois, la qualité d'associé est reconnue à l'époux de l'apporteur, du souscripteur ou de l'acquéreur agréé, à la condition que celui-ci notifie à la société, concomitamment à l'apport ou à la cession, sa volonté de s'associer. Toute notification ultérieure subordonne l'agrément du conjoint à la procédure de vote prévue pour la cession ou la souscription de parts à des tierces personnes, sans que l'époux associé ne participe au vote et sans que ses parts ne soient prises en compte dans le calcul de la majorité nécessaire.Si l'époux n'est pas agréé au terme de cette procédure, le souscripteur, l'apporteur ou le cessionnaire demeure associé pour la totalité des parts acquises.En cas de décès de l'un des associés, la société est continuée de plein droit par les associés survivants et par le ou le(s) héritier(s) du défunt (ou par toute autre personne que peuvent librement décider les statuts) agréés par les associés. L'héritier non agréé par les associés a le droit d'être indemnisé de la valeur, au jour du décès, des droits sociaux que détenait le défunt.Article 12- Nantissement de parts socialesLe nantissement des parts sociales d'un associé est possible mais subordonné à l'autorisation de la majorité des associés représentant au moins la moitié du capital social, après soumission du projet par lettre recommandée avec accusé de réception, un mois au moins avant la date envisagée pour le nantissement.Le défaut de réponse de la société à la demande vaut acceptation tacite après l'expiration d'un délai de trois mois suivant la réception de la demande.L'autorisation expresse ou tacite de nantir emporte l'acceptation de la réalisation forcée des parts nanties. Toutefois, en pareil cas, la société se réserve le droit de racheter les parts concernées et de réduire d'autant son capital.Article 13 - Gérance(Pour l'information sur la pluralité de gérants, voir 220002 fiche SARL traditionnelle)Est nommé gérant (ou sont nommées cogérants) pour la période allant du... (date des statuts) à... (date d'expiration des fonctions) :Monsieur (ou Madame)...(Nom du gérant)-A l'expiration des fonctions du gérant, un nouveau gérant parmi les associés (ou toute autre personne physique) sera nommé, à la majorité représentant au moins la moitié du capital social, qui décideront de la durée du nouveau mandat. Le gérant pourra être révoqué dans les conditions prévues par la Loi.Article 14 - Pouvoirs du gérantLe gérant est le représentant de la société dans ses rapports avec les tiers et les associés. Il passe les actes nécessaires à la gestion et au fonctionnement de la société, au nom et pour le compte de celle-ci.Il engage la société vis à vis des associés dans la limite de l'objet social de la société.Il engage la société sans limitation vis à vis des tiers, sauf à ce que le tiers ait contracté en connaissance du dépassement par le gérant de l'objet social. La seule publication des statuts ne peut cependant constituer cette preuve.Le gérant peut déléguer sous son unique responsabilité une ou plusieurs de ses fonctions à un mandataire de son choix, dans la limite de l'objet du mandat accordé.En cas de pluralité de gérants, ajouter :(Pour l'information sur la pluralité de gérants, voir 220002 fiche SARL traditionnelle)L'opposition d'un gérant aux actes d'un autre gérant n'est opposable aux tiers que s'il est prouvé que le tiers avait eu connaissance de l'opposition.La gérance est habilitée à recevoir les demandes de souscriptions et retraits venant respectivement augmenter ou réduire le capital social de la société dans les conditions et limites prévues à l'article 7 des présents statuts.La gérance traite les demandes de souscription selon la procédure prévue à l'article 10 des présents statuts. Elle prend acte des retraits et notifie les exclusions prévues à l'article 22 des présents statuts.Article 15 - Décisions collectives et représentationEn cas de décès ou de révocation du gérant et d'impossibilité subséquente de convoquer une assemblée générale, le commissaire aux comptes le cas échéant ou l'un des associés pourront convoquer une assemblée générale à fin de désigner un nouveau gérant.Les comptes sociaux sont approuvés en assemblée générale dans les six mois suivant la clôture de l'exercice. Les autres décisions peuvent être prises par écrit ou peuvent résulter d'un consentement écrit et unanime des associés à un acte.Chaque associé participe aux décisions collectives à la hauteur du capital social qu'il représente.Un associé peut se faire représenter par son conjoint sauf si la société n'est constituée que des deux époux.Chaque associé peut se faire représenter par un autre associé sauf si la société n'est composée que des deux associés.Article 16 - Modifications des statutsLa modification des statuts est possible à la majorité des trois quarts du capital social représenté. Chaque associé conserve toutefois le droit de ne pas augmenter son engagement dans la société.S'agissant de la mise en conformité des statuts de la société avec les lois et règlements en vigueur, le gérant a le pouvoir de modifier les présents statuts. Les modifications apportées devront postérieurement être ratifiées par les associés réunis en assemblée générale à l'occasion de l'approbation annuelle des comptes sociaux.Article 17 - Assemblées généralesDans les six mois, suivant la clôture des comptes de l'exercice, sauf prorogation judiciaire, l'assemblée générale est réunie pour approuver les comptes sociaux.Les décisions prises en assemblée générale relèvent de la majorité simple du capital social représenté, à l'exception des décisions relevant de la majorité qualifiée, expressément prévues aux présents statuts.Pour toute prise de décision collective en assemblée ordinaire ou extraordinaire, les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la date de tenue de l'assemblée.Article 18 - Consultations écrites(Pour l'information sur ce type de prise de décisions, voir 220002 fiche SARL traditionnelle)A l'exception des décisions d'approbation des comptes sociaux qui ont lieu en assemblée générale, les décisions peuvent être prises par consultation écrite, selon la procédure suivante :Les propositions de décisions à adopter ou les documents à approuver sont adressés aux associés par lettre recommandée avec accusé de réception.Les associés doivent émettre leur vote par écrit dans un délai minimal de quinze jours et maximal de vingt jours à compter de la réception des propositions ou documents, sous peine d'être considérés comme abstentionnistes.Les décisions ou approbations sont adoptées selon les conditions de majorité requises en fonction de leur nature.Article 19 - Exercice socialLa durée des exercices de la société est d'un an. Chaque exercice commence le... (date) et finit le... (date)Article 20 - Bénéfices distribuablesSur proposition du gérant, l'assemblée générale décide, le cas échéant, de la part de bénéfice distribuable aux associés, au sens de la Loi, à proportion de la fraction de capital social qu'ils représentent. La décision indique sur quels postes comptables sont prélevées ces sommes.Article 21 - Fin de la sociétéEn cas de décès, d'incapacité, de faillite ou de condamnation civile ou pénale de l'un des associés, la société est continuée par les autres associés.En cas d'expiration de la société et sauf prorogation de celle-ci et pour toute cause de dissolution de la société, celle-ci prend fin. Elle nomme alors un ou plusieurs liquidateurs.En cas de dépassement du nombre maximal légal d'associés dans la société, celle-ci pourra changer de forme pour devenir une société anonyme, une société par actions simplifiée ou une société en commandite par actions. Ce changement de forme sociale interviendra après une décision des associés représentant la moitié au moins du capital social.Article 22 - Retrait/exclusion des associésTout associé peut décider de se retirer de la société. Il doit alors informer la gérance de son souhait en respectant un préavis de trois mois avant la clôture de l'exercice en cours.Tout associé subissant une perte légale, réglementaire ou statutaire de sa capacité à demeurer associé est réputé avoir demandé son retrait selon les modalités et formes prévues à l'alinéa précédent.A la majorité des trois quarts du capital social représenté, les associés peuvent décider de l'exclusion d'un ou plusieurs associés pour tout motif grave justifiant une perte de confiance.Tout associé qui se sera retiré ou aura été exclu de la société demeure responsable pendant 5 ans, vis à vis des autres associés et vis à vis des tiers, des obligations dont il répondait au jour de son retrait ou de son exclusion.Article 23 - Attribution de compétenceEn cas de désaccord entre associés, les contestations seront portées devant le Tribunal dans le ressort duquel se trouve le siège social de la société. Les parties à l'instance éliront domicile dans ce même ressort pour y recevoir toute citation ou assignation. A défaut, les citations ou assignations se feront à parquet au Tribunal de grande instance dans le ressort duquel se situe le siège social de la société.Article 24 - Actes accomplis pendant la période de formation de la sociétéLes actes réalisés au nom et pour le compte de la société en formation sont annexés aux présents statuts. Ils sont réputés repris au nom et pour le compte de la société immatriculée par la signature des présents statuts.A ce titre, la société prend en charge les divers frais et droits engagés pour sa constitution.Article 25 - Formalités de publicitéLes associés signataires ont tout pouvoir pour faire procéder aux formalités de publicité légales.Article 26 : émission d'obligationsSur décision majoritaire des associés rassemblés en assemblée générale représentant la moitié au moins du capital social, l'émission d'obligations nominatives non cotées pourra être décidée. Le cas échéant, les comptes des trois derniers exercices devront avoir été approuvés par les associés et un commissaire aux comptes devra avoir été nommé, conformément aux conditions légales d'émission de titres au sein d'une SARL.Fait à... (ville) le... (date) en... (nombre) exemplaires(un exemplaire par associé et deux pour le RCS)SignaturesAnnexes : Copie des actes accomplis au nom et pour le compte de la société en formation, justificatifs sus-mentionnée dans les statuts.????????Page 1 sur 11" |
